1、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字 【2025】第0006号《中车南京浦镇车辆有限公司拟股权转让涉及的浙江省轨道交通运营管理集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
2、本项目涉及标的企业股东未放弃优先购买权，未放弃同等条件下优先购买权的股东，参照《杭州产权交易所国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定行使优先购买权。
3、其他事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。

 信息正式披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。
涉及优先购买权人的，按照《杭州产权交易所国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定执行。如征集到的符合条件的意向受让方包括进场行权的优先购买权人和非股东意向受让方的，进场行权的优先购买权人采用过程行权的方式行使优先购买权。
（1）进场行权的优先购买权人被确定为受让方的，转让方不再征询场外行权的优先购买权人意见。
（2）信息披露期满，征集到符合条件的非股东合格意向受让方，但未征集到进场行权的优先购买权人或者进场行权的优先购买权人均放弃优先购买权的，转让方应在非股东合格意向受让方的最高有效报价产生之日起3个工作日内，以书面形式就报价结果和公示的股权转让协议等向场外行权的优先购买权人征询其是否行使优先购买权，告知其在收到通知之日起30日内向杭交所办理行权手续（包括但不限于提交受让申请材料、交纳交易保证金、签订股权转让协议等），并告知其逾期未行权或未办理行权手续的即视为放弃优先购买权。
（3）场外行权的优先购买权人表示放弃行权或逾期未行权的，杭交所自其表示放弃行权或逾期未行权之日起3个工作日内，以书面形式通知报出最高有效报价的非股东合格意向受让方签署股权转让协议。场外行权的优先购买权人行权且完成行权手续的，杭交所自其办理完成行权手续之日起3个工作日内，退还报出最高有效报价的非股东意向受让方的交易保证金。
3、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会审[2025]第0523号《浙江省轨道交通运营管理集团有限公司审计报告》及上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 【2025】第0006号《中车南京浦镇车辆有限公司拟股权转让涉及的浙江省轨道交通运营管理集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会审[2025]第0523号《浙江省轨道交通运营管理集团有限公司审计报告》及上海东洲资产评估有限公司东洲评报字 【2025】第0006号《中车南京浦镇车辆有限公司拟股权转让涉及的浙江省轨道交通运营管理集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。
4、意向受让方须书面承诺：
（1）同意在被确定为受让方之日起5个工作日内签署《股权转让协议》等相关文件，并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分）。
（2）同意杭交所经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款全部划转至转让方指定账户。
（3）本次股权交易完成之后，转让方不再是标的企业股东，标的企业投资协议、章程及其他制度中载明的转让方作为股东享有的各项权益、义务及责任均由受让方承继。
（4）债权债务处置：本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。
（5）员工安置：本次股权转让，不涉及员工分流，本次股权转让完成后，标的企业应继续依法履行全部员工的劳动合同，维护、保障全体员工的合法权益。
（6）清算方案：本次股权转让自转让标的评估基准日（2024年6月30日）至转让标的交割日（指股权变更登记完成之日）期间，标的企业的净资产变化不进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
（7）截止至评估基准日（2024年6月30日）标的企业注册资本人民币60000万元，实缴注册资本为人民币45305万元，转让方认缴出资人民币1000万元，实缴出资人民币1000万元。
5、意向受让方知悉并同意，标的企业公司章程及其他制度所确定的转让方股东责任和义务由受让方履行和承担，转让方不再履行和承担，股东享有的各项权益、义务和责任包括但不仅限于：
（1）股东方发挥各自优势，支持公司生产经营，承担下列责任和义务：
①责任：协助公司处理与其他轨道交通运输企业客、货运输衔接事项；协助公司争取低息商业贷款；协助公司向国家有关部门争取税费优惠政策；协助公司选聘合格的经营管理和专业技术人员，进行员工的技术、业务培训；为公司开展各种经营活动提供优惠政策和便利条件；应加强对公司的运营管理输出、技术指导和技术支持。
②义务：按期足额缴纳出资；以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；保守公司秘密；支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；《公司法》等国家法律、法规及公司章程规定的其他义务。
（2）除去对标的企业的投资，各出资方及其关联公司原则上不可参与浙江省内与公司业务相似的其他轨道交通运营公司组建，各出资方还应负责协调其上级单位及上级单位控股的各级公司不参与在浙江省内与公司业务相似的其他轨道交通运营公司组建(地铁项目除外，为基础设施投资项目实施而设立的项目公司除外，因浙江省政府、杭州市政府有特殊要求的项目除外)。
6、本次股权转让的交割，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款且转受双方付清交易服务费后，杭交所审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权变动登记和在市场监督管理局完成股权变更登记手续。
7、转让方与受让方的权利义务以转让方提供的《股权转让协议》（样本）等文件要求为准。
8、交易服务费由受让方支付。
9、具体详见股权交易资料。

 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： 
（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费、股权交易价款的；
（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；
（4）存在其他违反交易规则情形的。
2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。