第一条 为规范在浙江产权交易所(以下简称“浙交所”)进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为,根据《浙江产权交易所有限公司企业国有资产交易操作规则》,制定本办法。
第二条 本办法所称股东,指标的企业除转让方以外的股东。
第三条 本办法所称优先购买权,指根据《中华人民共和国公司法》和标的企业公司章程的规定,在同等条件下,股东相对于非股东意向受让方有优先购买的权利。
第四条 不放弃优先购买权的其他股东(以下简称“优先权人”)须按时登记报名、交纳竞买保证金,竞价当天须按产权转让信息公告规定的方式参与竞价活动并进行场内行权,否则视同放弃优先购买权。
第五条 本办法所称同等条件,指法律法规以及司法解释关于同等条件的相关规定和信息披露公告中要求受让方须接受或承诺的所有条件。
第六条 转让方在提出转让申请前,须就产权转让事项按照公司章程的规定书面通知并征询其他股东意见,内容一般包括:
(一)其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权;
(二)其他股东是否放弃优先购买权;
(三)不放弃优先购买权的其他股东,须按照本办法行权,并承担相应后果;
(四)其他股东应及时关注浙交所网站,查阅项目公告信息。
上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的,转让方可不再另行通知和征询意见。
第七条 涉及其他股东未放弃优先购买权的,转让方在提出转让申请时,须向浙交所书面承诺以下内容:
(一)转让方已按本办法第六条的规定履行了通知及征询其他股东意见的义务;
(二)在信息披露公告发布之日起5日内,就公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东;
(三)愿意遵守法律法规及浙交所相关交易规则,并承担未尽通知义务造成的法律后果。
第八条 交易活动中,只征集到优先权人受让或行权的,按以下情形处理:
(一) 只征集到一家优先权人:已报名竞买的优先权人即为受让方,其报价(须不低于挂牌价)即为成交价。
(二)征集到两家(或两家以上)优先权人:优先权人通过竞价方式确定受让方,但场内行权的优先权人协商一致确定受让方或购买比例的且转让方同意转让的情形除外。
第九条 交易活动中,同时征集到其他意向竞买人(非其他股东)和优先权人的,优先权人行使优先购买权分为结果行权和过程行权两种方式:
(一)结果行权:即竞价阶段先由其他意向竞买人按产权转让信息公告规定的方式,竞价产生最高报价人和最高报价。优先权人不参加竞价阶段的竞价过程。
上述最高报价人可在竞价阶段最高报价的基础上再报价一次(须不低于前述最高报价),该报价为最终报价。报价结束后,由所有优先权人就最终报价表达是否行使优先购买权。若无优先权人当场表示行权,则报最终报价的竞买人为受让方;若有优先权人当场表示行权,则受让方为优先权人。多家优先权人行权的,应协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照各自的出资比例行权。
(二)过程行权:即优先权人和其他意向竞买人,按产权转让信息公告规定的方式,竞价产生最高报价人和最高报价。
竞价过程中,优先权人可以在其他意向竞买人出价的基础上行权或加价,其他竞买人只能在当前价格基础上加价。
竞价产生最高报价人和最高报价后,若最高报价人为其他竞买人,则最高报价人为受让方;
若最高报价人为优先权人,且最高报价为该优先权人最后加价产生的,则该优先权人为受让方;
若最高报价人为优先权人,且最高报价为该优先权人最后行权产生的,则须现场征求其它优先权人是否行权。若无其他优先权人行权,则该优先权人为受让方,若有其他优先权人行权,则由全体行权人协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照各自的出资比例行权。
第十条 交易过程中,转让方应将征询其他股东是否行使优先购买权的书面文件及相关证明材料提交浙交所备案。
第十一条 标的企业章程另有约定,或者其他类型标的企业章程或协议中规定了优先购买权相关内容,以及非国有企业产权转让项目中涉及其他股东优先购买权事项的,参照适用本办法。
第十二条 本办法由浙交所负责解释。
第十三条 本办法自发布之日起执行。