
浙江轻工联典当有限责任公司增资项目
拟募集资金对应持股比例 | 35.50% |
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信息披露公告期 | 自公告之日起42个工作日 |
信息披露起始日期 | 2022-04-22 |
信息披露截止日期 | 2022-06-22 |
交易机构 |
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标的信息
流程相关
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增资方承诺
我方拟通过增资扩股方式引入新股东,并通过“浙交汇”平台公开披露增资信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
1.本次增资是我方真实意思表示,增资标的权属清晰;
2.本次增资已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3.我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;我方同意按上述材料内容发布披露信息,并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任;
4.我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和相关交易规则及规定,恪守增资公告约定,按照相关要求履行我方义务;
5.我方已认真考虑本次增资可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险;
6.我方将按照法律法规及“浙交汇”平台相关规定,履行通知及征询其他股东意见的义务,保障其他股东优先权的行使。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及浙江产权交易所有限公司和“浙交汇”平台造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
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标的基本情况
项目名称 浙江轻工联典当有限责任公司增资项目 项目编号 G62022ZJ1000005 所在地区 杭州市浙江省杭州市上城区翰林街54号 所属行业 货币金融服务 拟新增注册资本 9,192.141587万元 拟新增注册资本说明 外部战投拟为6363.790329万元(具体可根据报名及遴选情况进行调整);浙江二轻集团有限责任公司为2828.351258万元 拟募集资金对应持股比例 35.50% 拟募集资金对应持股比例说明 外部战投拟为24.58%, 浙江二轻集团有限责任公司原则上为10.92% (具体可根据报名及遴选情况进行调整) 拟募集资金总额 13,000.00万元 拟募集资金总额说明 外部战投拟不低于9000万元(具体可根据报名及遴选情况进行调整);浙江二轻集团有限责任公司为4000万元 拟征集投资方数量 3 拟征集投资方数量说明 外部战投拟为3家(具体可根据报名及遴选情况进行调整) 募集资金用途 增强企业资金实力,扩大业务规模,提升整体竞争力。 原股东是否参与增资 否 员工是否参与增资 否 增资后企业股权结构 本次增资股权设置情况如下:
股东名称
注册资本出资额(万元)
持股比例 (%)
浙江轻工联非融资性担保有限公司
6000
23.17
浙江广杰投资管理有限公司
4800
18.54
浙江信联钢铁有限公司
4700
18.15
浙江省工艺品进出口有限公司
1200
4.63
浙江二轻集团有限责任公司
2828.351258
10.92
三家外部战投
6363.790329
24.58
全部股东合计
25892.141587
100
注1:各股东股权持股比例精确至小数点后两位,故以此计算全部股东持股合计数为99.99%。
注2:上述增资后企业股权结构系以外部战投合计认购注册资本额6363.790329万元为基础计算的结果。
增资达成条件 1.征集到符合条件的意向投资者且符合增资金额、比例等要求; 2.取得融资方股东会批准,同意并签署《增资协议》; 3.增资事项通过融资方行业主管部门审批。 增资终结条件 1.未征集到符合条件的意向投资者; 2.经竞争性谈判,未与意向投资者达成一致意见; 3.增资事项未通过融资方行业主管部门审批; 4.其他导致本次增资不适宜继续的情形。 其他需要披露内容 -
增资方简况
增资企业名称 浙江轻工联典当有限责任公司 基本情况 住所 浙江省杭州市上城区翰林街54号 法定代表人 孙璟 成立日期 2010-08-03 注册资本 16,700.00万元 实收资本 16,700.00万元 企业类型 有限责任公司 所属行业 货币金融服务 经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业 社会统一信用代码/组织机构代码 91330000559670048H 经营范围 动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;依法批准的其他典当业务。 股东数量 4 职工人数 17 企业股权结构 股东名称 比例(%) 浙江轻工联非融资性担保有限公司 35.93% 浙江广杰投资管理有限公司 28.74% 浙江信联钢铁有限公司 28.14% 浙江省工艺品进出口有限公司 7.19% 主要财务指标
(单位:万元)近三年年度审计报告 2020 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 22,360.04 610.21 21,749.82 营业收入 利润总额 净利润 2,043.07 1,710.80 1,282.18 审计机构 信永中和会计事务所(特殊普通合伙)杭州分所 2018 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 14,092.63 333.92 13,758.71 营业收入 利润总额 净利润 1,613.16 998.88 748.02 审计机构 信永中和会计事务所(特殊普通合伙)杭州分所 2019 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 15,067.04 359.80 14,707.24 营业收入 利润总额 净利润 1,670.91 1,264.95 948.53 审计机构 信永中和会计事务所(特殊普通合伙)杭州分所 最近一期财务数据 报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 2021-12-31 24,324.06 941.44 23,382.62 营业收入 利润总额 净利润 2,816.10 2,177.06 1,632.80 增资行为的决策及批准情况 国资监管机构 省级国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 浙江省二轻集团有限责任公司 批准单位名称 浙江省二轻集团有限责任公司 对增资有重大影响的相关信息 1.公告挂牌期:自挂牌起始日至挂牌期满日下午5时整止共40个工作日,期间征集意向投资人并办理增资报名登记手续。符合受让条件的意向投资者应在挂牌期满日下午5时前(增资报名截止时间)登录浙交汇(https://www.zjpse.com)进行用户注册、实名认证、报名提交全部增资报名材料,逾期无效。浙江产权交易所有限公司在收到递交全部增资报名材料后,办理增资报名登记手续。 2.浙江省二轻集团有限责任公司以非公开协议方式同步对融资方增资,对应的计入注册资本额为2828.351258万元,增资额为4000万元。 3.融资方原股东浙江省工艺品进出口有限公司拟将所持有的融资方股权转让给浙江省二轻集团有限责任公司。 4.融资方对全体新老股东按股权比例拟将全部资本公积及大部分未分配利润转增为注册资本,尽可能增大注册资本,未分配利润保留不超过1000万元,使注册资本数额达到以千万为单位的整数的最大值。 5.本次增资及上述2-4事项,合并向融资方行业主管部门及工商部门进行相关报批及变更手续。 6.投资者数量、投资金额、投资总额等要素,经融资方股东会批准后,可予以调整。 7.本次增资事项增资协议生效后,尚需通过融资方行业主管部门审批,投资款到位并完成验资是该审批的前置条件之一。若本次增资部分投资者未通过融资方行业主管部门相关审批,则增资事项经除该投资方以外的其他剩余投资者及融资方一致同意后,可继续进行,具体事宜由各方重新协议约定。融资方将未通过审批投资者已缴纳的增资款退回(按同期银行活期存款利率计息),各方互不追究违约责任。若本次增资事项未通过融资方行业主管部门审批,或部分投资者未通过融资方行业主管部门相关审批且其他剩余投资者及融资方未达成一致的,则融资方将全部投资者已缴纳的增资款退回(按同期银行活期存款利率计息),各方互不追究违约责任。增资款退回的,各方已支付给产交所的交易费用不退还。
对增资有重大影响的相关附件 -
交易条件与资格条件
交易条件 价款支付方式 增资协议签订之日起10日内一次性缴足 增资条件 1.3年内不转让所持有的融资方股权。 2.配合提供融资方行业主管部门要求的审查新进股东的材料。 3.本次增资价格不低于1.414251497元/元注册资本,报价不低于该价格。 4.单个投资者增资的计入注册资本额不低于1414.175629万元,不高于4242.526886万元。 5.本次增资以货币方式进行出资,投资者资金来源合法合规。 6.须于增资协议签订后10日内一次支付全部增资款至增资协议约定的账户。 7.投资者以本方增资金额的0.1%为标准,支付交易服务费给浙江产权交易所有限公司。 8.同意浙江省二轻集团有限责任公司以非公开协议方式同步对融资方增资,对应的计入注册资本额为2828.351258万元,增资额为4000万元。 9.同意融资方原股东浙江省工艺品进出口有限公司将所持有的融资方股权转让给浙江省二轻集团有限责任公司。 10.同意融资方对全体新老股东按股权比例将全部资本公积及大部分未分配利润转增为注册资本,尽可能增大注册资本,未分配利润保留不超过1000万元,通过未分配利润转增额的调剂,使注册资本数额达到以千万为单位的整数的最大值。 11.本次增资及上述8-10事项均需通过融资方行业主管部门审批,未通过,不构成融资方违约。 12.本次增资的评估基准日至新引入股东正式签订增资协议期间内,融资方产生的盈利或亏损由原股东享受或承担。盈利由融资方向原股东按股权比例进行专项分红,亏损由原股东按股权比例向融资方补足。增资协议签订后至正式完成工商变更期间内,融资方产生的盈利或亏损由增资后的全体新老股东按持股比例享受或承担,若增资协议生效后因各种原因导致本次增资未成功的,目标公司产生的盈利或亏损仍由原股东享有或承担。 13.增资完成后,融资方设董事会,董事9席,原股东及浙江省二轻集团有限责任公司占6席,新引入外部战投各占1席,董事长由浙江省二轻集团有限责任公司委派的董事担任。设监事1席,由浙江省二轻集团有限责任公司委派。所有董事未在融资方担任其他职务的,不领取薪酬。 14.同意本次增资事项相关披露信息及《关于浙江轻工联典当有限责任公司之增资协议》(样稿)相关约定。
投资方资格条件 1.非自然人; 2.净资产大于本次增资额。意向方须提供2020年和2021年审计报告(如无审计报告,提供盖章的财务报表)。以2021年度审计报告为准,尚无审计报告的,先行提供财务报表,并承诺最终审计结果符合标准; 3.信用情况良好。提供最新人民银行征信报告,无连续5次以上逾期记录;根据中国执行信息公开网查询结果,未被列入失信被执行人名单。特殊情况说明原因; 4.无重大未结被执行案件。根据中国执行信息公开网查询,无被执行人信息或被执行标的总额不超过净资产的30%。已履行完毕网站未及时更新的,提供法院开具的相关证明。特殊情况说明原因。 5.国家法律法规有特别规定的,意向方应符合相应的条件。
保证金设置 交纳保证金 是 保证金金额或比例 10.00% 保证金交纳时间 通过资格确认的意向投资方在接到产权交易机构书面通知之次日起开始交纳,交纳周期为:3(单位:工作日)。 保证金处置方式 1.投资者被确定后,其交纳的竞买保证金扣除其应交交易服务费后的余额转为增资款的组成部分。 2.未成为最终投资者的,且不涉及保证金扣除情形的,其已交纳的保证金在《增资结果通知书》发出次日起5个工作日内按原路径全额无息返还至合格意向投资人的“我的账户”中。
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遴选方案
遴选方式 竞争性谈判; 遴选方案主要内容 从投资者匹配度、认同感、协同性及投资人报价两个维度对意向投资进行赋分。其中,投资者匹配度、认同感、协同性占比40%,主要包括①发展支持能力:因公司经营发展需要,需要再次增资(包括原股东及新进股东),投资者是否同意继续参与增资的能力(不构成再增资承诺);②认同度:经对融资方的尽职调查,投资者对同融资方的运营模式、经营理念、管理机制、业务方向、风控标准、制度体系是否认同;③匹配度:投资者与浙江省二轻集团有限责任公司或其下属企业在投资、信贷业务中的合作经历是否良好;④业务协同:投资者是否从事A股上市公司投资、房地产开发及销售、艺术品拍卖及销售、具备植入供应链金融业务潜力的相关行业;⑤市场支持:投资者是否具备商业银行、券商、信托、省内大型类金融机构、上市公司、房地产开发及销售、艺术品拍卖及销售行业的从业经验。投资者报价占比60%,即计入融资方每元注册资本对应的实际增资额(不得低于起价)。 谈判小组成员对意向投资者进行评分,选取谈判小组成员平均评分前三的意向投资者(报名不足三家则全部入选)。谈判小组根据平均评分前三的意向投资者的报价计算得出增资价格均价,征求意向投资者是否接受该均价,若不接受的,则放弃该意向投资者,根据评分排名依次向后选取意向投资者,以原接受增资价格均价及新入选的投资者的报价,重新计算增资价格均价,并再次征求该意向投资者是否接受该均价,以此方式循环直至选出接受增资价格均价的投资者。以增资价格均价计算投资者的增资额超过其净资产的,作相应调减。 若入选意向投资者报价的增资计入注册资本额合计等于6363.790329万元,或意向投资者报价的增资计入注册资本额高于6363.790329万元但新引入意向投资者占增资后融资方股权比例不超过50%,或意向投资者报价的增资计入注册资本额低于6363.790329万元30%之内的,以该结果予以实施;若意向投资者报价的增资计入注册资本额低于6363.790329万元超过30%的,可根据评分排名依次向后选取意向投资者(最终投资者可超过三家)。超过上述范围的,谈判小组可与意向投资者再次进行谈判,征求其增加或减少增资额的意向,若意向投资者全部或部分进行调整后符合要求的,该结果予以实施,不符合要求的,融资方重新报浙江省二轻集团有限责任公司审批,决策是否根据调整后的结果实施增资。 -
信息披露其他事项
信息披露期 项目发布起始日期 2022-04-22 项目发布截止日期 2022-06-22 信息发布期满后,如未征集到意向投资方 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照10个工作日为一个周期延长,最多延长12个周期。
是否自动延牌 是 延牌情况 目前已延长0个周期,已延长0个工作日 信息变更 序号 变更项 变更前内容 变更后内容 1 2018年营业收入 1609.78万元 1613.16万元 信息补充 序号 补充项 补充披露内容 1 公示附件 0.报名所需材料清单及说明.docx 1.授权委托书.docx 2.意向投资人投资及报价意向函.docx 3.承诺书.docx 4.意向方情况介绍.docx -
联系方式
交易机构 联系人 钱女士 电话 0571-86089065 手机 15168246655 传真 邮箱 地址 浙江省杭州市上城区望江东路332号望江国际4号楼18层 网址 www.zjpse.com 融资方 联系人 毛慧芬 电话 0571-87159378 邮箱 地址 网址